ถุงที่มีผนังเป็นเยื่อบาง ๆ ยืดหยุ่นได้ อยู่ปลายสุดของแขนงขั้วปอด รอบ ๆ ถุงมีหลอดเลือดฝอยหุ้มอยู่เป็นจำนวนมาก เป็นที่แลกเปลี่ยนแก๊สออกซิเจนและคาร์บอนไดออกไซด์